A Magyar Nemzeti Bank (MNB) 2025. július 31-én közzétette a 9/2025. (VII.31.) számú ajánlását a nemteljesítő hitelszerződések (NPL-ek) átruházásáról. Bár jogi értelemben nem kötelező érvényű szabály, az ajánlás rögzíti azokat a felügyeleti elvárásokat és jó gyakorlatokat, amelyeket az MNB 2025. augusztus 1-jétől aktívan ellenőriz.
Ez a szabályozás szorosan kapcsolódik a 2025. évi XII. törvényhez, amely átültette az EU NPL-irányelvét (2021/2167). A törvény és az ajánlás együttesen új keretet adnak a hitelportfóliók értékesítésének, különös hangsúlyt fektetve a governance, az átláthatóság, a vevői alkalmasság és az adósvédelem területére.
—
📌 Az alkalmazás köre
Az ajánlás vonatkozik:
hitelintézetekre és nem banki hitelezőkre (a Hpt. hatálya alá tartozó intézmények, ideértve a harmadik országbeli fiókokat is);
NPL-vevőkre, amelyek a 2025. évi XII. törvény alapján hitelszolgáltatónak minősülnek;
legalább 90 napja lejárt NPL-szerződésekre és az ezekhez kapcsolódó hitelezői jogokra.
Nem tartoznak ide a 90 napnál rövidebb ideje késedelmes hitelek, illetve a nem hitelszerződéshez kapcsolódó követelések.
—
⚖️ Fő felügyeleti elvárások
1. Governance és elkülönítés
Az NPL-portfóliókat el kell különíteni más eszközöktől.
A vevő kiválasztásakor fokozott gondosság szükséges.
Vegyes portfóliók értékesítése (hatály alá eső és azon kívüli követelések együtt) nem javasolt.
2. Belső szabályzat
Kötelező a dokumentált belső szabályzat fenntartása.
Minimális tartalom: alapelvek, részletes munkafolyamatok, jogi/compliance/AML/IT/számviteli szerepkörök, igazgatósági előterjesztések kötelező tartalma, átadandó adatkörök, vevői alkalmassági kritériumok, átvilágítási kötelezettségek.
3. Szerződéses rendelkezések
Rögzíteni kell a vevő törvényi kötelezettségeit (pl. fogyasztóvédelem, titoktartás, KHR-jelentés).
Vevői és eladói jelentéstételi kötelezettségek.
EBA/EB NPL disclosure sablonok alkalmazása.
4. Adatbiztonság és IT-kontrollok
Ajánlott az ERA elektronikus rendszer használata minősített e-aláírással.
Meg kell felelni a felügyeleti információbiztonsági és felhőszabályoknak.
5. Összeférhetetlenségi vizsgálat
Ki kell zárni a vevő és az adósok/kezesek/fedezetnyújtók közötti összeférhetetlenséget.
Ha fennáll konfliktus (pl. tulajdonosi kapcsolat, politikai kitettség, korábbi munkaviszony), az ügylet nem hajtható végre.
6. Felügyeleti ellenőrzés
Az MNB aktívan monitorozza az ajánlás alkalmazását.
A részleges megfelelés nem elfogadható.
—
✅ Gyakorlati teendők (60–90 napon belül)
Hatály alá tartozó NPL-ek azonosítása és elkülönítése.
Belső szabályzatok frissítése.
Vevőátvilágítási és alkalmassági eszközök kialakítása.
Szerződésminták aktualizálása.
IT-rendszerek megerősítése ERA-kompatibilis adattovábbításra.
Belső képzések (jogi, compliance, AML, IT biztonság).
—
💡 Miért fontos?
Az új ajánlás keretet ad az EU NPL-irányelv végrehajtásának Magyarországon, és erősíti a piaci transzparenciát és adósok védelmét.
A megfelelés révén:
csökken a végrehajtási és felügyeleti kockázat,
rövidülnek a tranzakciós idők,
erősödik a piaci reputáció és a felügyeleti bizalom.
—
🤝 Hogyan segíthetünk?
A Katona és Társai Ügyvédi Társulás támogatja ügyfeleit:
belső szabályzatok kialakításában és implementálásában,
hitelportfólió-tranzakciók strukturálásában és dokumentálásában,
vevői átvilágításban és compliance-szűrésben,
felügyeleti kapcsolattartásban és jelentéstételi kötelezettségek teljesítésében.
📩 Lépjen kapcsolatba velünk, ha szeretné megtudni, intézménye hogyan készülhet fel az új felügyeleti környezetre.
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)
___________________________________
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
H-1106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
Tel.: +36 1 225 25 30
Mobil: + 36 70 344 0388
Fax: +36 1 700 27 57