A frissített Iránymutatások pontosítják, kiegészítik és finomítják a 2025-ös tervezetet, részletesebben bemutatva, hogy mikor és milyen módon értékeli a Bizottság a külföldi támogatásokat.
Miért releváns ez a magyar leányvállalatok számára?
Az EU FSR nemcsak a nem uniós anyavállalatokra alkalmazandó, hanem magyarországi leányvállalataikra is, amennyiben:
- a magyar leányvállalat gazdasági tevékenységet folytat az EU-ban, és
- a vállalatcsoport az elmúlt három évben nem uniós országtól (pl. Kína, USA, Egyesült Királyság) pénzügyi hozzájárulásban részesült.
👉 Fontos: a támogatást nem szükséges közvetlenül a magyar leányvállalatnak nyújtani; a Bizottság kifejezetten figyelembe veszi a cégcsoporton belüli keresztfinanszírozást is.
Mi minősül külföldi támogatásnak?
Általánosságban ide tartozhat többek között:
- közvetlen pénzbeli juttatás vagy tőkejuttatás;
- kedvezményes vagy támogatott hitel, állami garancia;
- adómentesség, adókedvezmény vagy adóteher-csökkentés;
- nem piaci feltételekkel kötött állami szerződések;
- EU-n kívüli K+F vagy beruházási támogatás, amely közvetetten az EU-s működést segíti.
Bejelentési küszöbértékek – kulcsadatok magyar leányvállalatok számára
1️⃣ Összefonódás-bejelentések (M&A)
Előzetes bejelentés szükséges, ha mindkét feltétel teljesül:
- a megszerzett uniós vállalkozás (pl. a magyar leányvállalat) legalább 500 millió EUR EU-s árbevételt ér el, és
- a vállalatcsoport az elmúlt három évben legalább 50 millió EUR összegű külföldi támogatásban részesült.
📌 Tipikus magyar példa:
Egy nem uniós anyavállalat felvásárolja vagy tőkejuttatásban részesíti meglévő magyar leányvállalatát.
2️⃣ Közbeszerzések
Bejelentési kötelezettség keletkezik, ha:
- a szerződés becsült értéke eléri vagy meghaladja a 250 millió EUR-t, és
- az ajánlattevő (vagy vállalatcsoportja) az elmúlt három évben legalább 4 millió EUR összegű külföldi támogatást kapott az érintett nem uniós országtól.
📌 Megjegyzés: a támogatás származhat:
- nem uniós kormánytól;
- a vállalatcsoport más tagjától;
- a cégcsoporton belüli fő alvállalkozótól vagy beszállítótól.
Az Iránymutatások fő újdonságai
🔹 Piactorzítás vizsgálata – magyar vonatkozások
A Bizottság azt vizsgálja, hogy a külföldi támogatás:
- javítja-e a magyar leányvállalat versenyhelyzetét, és
- hátrányosan érinti-e a belső piaci versenyt.
Kiemelten kockázatos helyzetek lehetnek:
- Magyarországon alkalmazott agresszív árképzést lehetővé tevő támogatások;
- beruházási vagy K+F kockázatokat lefedő támogatások;
- előny biztosítása felvásárlásoknál vagy közbeszerzéseknél.
🔹 Közbeszerzés: az előny nem csak az árban jelenhet meg
Egy „indokolatlanul előnyös” ajánlat megnyilvánulhat például:
- alacsonyabb árban,
- magasabb minőségben,
- gyorsabb teljesítésben,
- kedvezőbb fizetési feltételekben,
- fenntarthatósági vagy innovációs előnyökben.
⚠️ Amennyiben a külföldi támogatás szokatlanul kedvező ajánlathoz vezet, az ajánlatkérő szervnek a Bizottságot kell értesítenie, és nem végezhet saját értékelést.
🔹 Mérlegelési (balancing) teszt
A Bizottság esetről esetre mérlegeli a támogatás negatív hatásait az esetleges pozitív hatásokkal, például:
- piaci kudarcok kezelése;
- uniós szakpolitikai célok (környezetvédelem, K+F, innováció).
Újdonság, hogy:
- más érintett felek is előterjeszthetnek érveket a támogatás mellett;
- több támogatás együttesen is értékelhető;
- a stratégiai ágazatok (pl. gazdaságbiztonság, védelem) kifejezetten megjelennek az értékelésben.
🔹 „Call-in” jogkör küszöbérték alatti ügyleteknél
A Bizottság küszöbérték alatti M&A vagy közbeszerzés esetén is kérhet előzetes bejelentést, ha az ügylet:
- stratégiai jelentőségű, és
- hatással lehet az EU belső piacára.
Ez különösen releváns lehet a magyar leányvállalatok esetében az energia, infrastruktúra, technológia vagy védelmi ágazatokban.
Következő lépések magyar leányvállalatok számára
✔️ A cégcsoport szintjén valamennyi adó- és nem adójellegű külföldi támogatás feltérképezése;
✔️ Az elmúlt három év valamennyi külföldi pénzügyi hozzájárulásának áttekintése;
✔️ EU FSR előszűrés elvégzése tervezett felvásárlások és közbeszerzések előtt;
✔️ Belső jelentési és megfelelési (compliance) folyamatok kialakítása.
📩 Amennyiben a vállalatcsoport külföldi támogatásban részesült és magyar leányvállalattal működik, elengedhetetlen az EU FSR-megfelelésre való előzetes felkészülés.
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
H-1106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
Tel.: +36 1 225 25 30
Mobil: +36 70 344 0388
Fax: +36 1 700 27 57
g.katona@katonalaw.com
www.katonalaw.com