- július 31-én a Magyar Nemzeti Bank (MNB) közzétette a 9/2025. (VII.31.) számú ajánlását a nemteljesítő hitelszerződések (NPL-ek) átruházásáról. Bár nem kötelező erejű jogszabályról van szó, az ajánlás rögzíti az MNB felügyeleti elvárásait és jó gyakorlatokat, amelyeket az MNB 2025. augusztus 1-jétől aktívan ellenőrizni fog.
Ez a fejlemény szorosan kapcsolódik a 2025. évi XII. törvényhez, amely átültette az EU NPL-irányelvét (2021/2167). Az intézkedések együttesen újraszabályozzák a hitelportfóliók értékesítésének keretrendszerét, kiemelve a governance, az átláthatóság, a vevői alkalmasság és az adósvédelem szempontjait.
📌 Az alkalmazás köre
Az ajánlás vonatkozik:
- hitelintézetekre és nem banki hitelezőkre (Hpt. hatálya alá tartozó intézmények, beleértve harmadik országbeli intézmények magyarországi fiókjait is);
- azokra az NPL-vevőkre, amelyek a 2025. évi XII. törvény alapján hitelszolgáltatónak minősülnek;
- olyan NPL-szerződésekre, amelyek legalább 90 napja lejártak, valamint az ezekhez kapcsolódó, a törvény hatálya alá tartozó hitelezői jogokra.
Nem terjed ki olyan hitelekre, amelyek nem lejártak, 90 napnál rövidebb ideje késedelmesek, vagy amelyek nem hitelszerződéshez kapcsolódnak.
⚖️ Fő felügyeleti elvárások
1. Governance és elkülönítés
Az intézményeknek el kell különíteniük a törvény hatálya alá eső NPL-portfóliókat más eszközöktől, és fokozott gondosságot kell alkalmazniuk az átruházások során – különösen a vevő kiválasztásánál. A vegyes csomagok (hatály alá és kívül eső követelések együtt) értékesítése nem javasolt.
2. Belső szabályzat
Az intézményeknek dokumentált belső szabályzatot kell fenntartaniuk az NPL-átruházásokról. Minimálisan tartalmaznia kell:
- az átruházás alapelveit;
- részletes munkafolyamatokat és szerepköröket (jogi, compliance, AML, kockázatkezelés, IT, számvitel);
- igazgatósági előterjesztések kötelező tartalmát (pl. opcióelemzés, céltartalékra gyakorolt hatás);
- vevőknek átadandó adatköröket (érték, fedezet, megtérülés);
- vevői alkalmassági és kiválasztási szempontokat, kizárási okokat, összeférhetetlenségi vizsgálatokat;
- átvilágítási kötelezettségeket, így különösen a finanszírozási források igazolását.
3. Szerződéses rendelkezések
Az adásvételi szerződéseknek rögzíteniük kell:
- a vevő törvényből eredő kötelezettségeit (fogyasztóvédelem, titoktartás, adósokkal való kommunikáció, KHR-jelentés);
- a vevő jelentéstételi kötelezettségeit az MNB felé;
- az eladó esetleges további jelentéstételi kötelezettségeit;
- az EBA/Európai Bizottság NPL disclosure sablonjainak alkalmazását.
4. Adatbiztonság és IT-kontrollok
Az MNB jó gyakorlatként emeli ki az ERA elektronikus rendszer használatát minősített elektronikus aláírással. Az információbiztonsági és felhőalapú kontrolloknak meg kell felelniük a korábbi felügyeleti elvárásoknak.
5. Összeférhetetlenségi vizsgálat
A vevő kiválasztása előtt az intézményeknek meg kell győződniük arról, hogy nincs összeférhetetlenséget okozó kapcsolat az adósok, kezesek, fedezetnyújtók és a vevő között (pl. tulajdonosi kapcsolatok, politikai kitettség, korábbi munkaviszony). Konfliktus fennállása esetén az ügylet nem hajtható végre.
6. Felügyeleti ellenőrzés
Az MNB saját eszköztárával nyomon követi az ajánlás gyakorlati alkalmazását. Ugyanakkor figyelmeztet: a részleges megfelelés hivatkozási alapként nem használható.
✅ Gyakorlati teendők (60–90 napon belül)
- azonosítani és elkülöníteni a hatály alá tartozó NPL-eket;
- frissíteni a belső NPL-átadásra vonatkozó szabályzatokat;
- kialakítani vevőátvilágítási és alkalmassági eszközöket (pl. finanszírozási források ellenőrzése);
- aktualizálni a szerződésmintákat a kötelező rendelkezésekkel;
- megerősíteni az IT-rendszereket ERA-kompatibilis, biztonságos adattovábbításra;
- belső képzéseket tartani (jogi, compliance, AML, workout, IT biztonság).
💡 Miért fontos?
Az ajánlás megerősíti az EU NPL-irányelv hazai végrehajtását, és keretet ad az adatintegritás, átláthatóság és vevői alkalmasság felügyeleti elvárásainak a másodlagos hitelpiacokon.
A bankok és nem banki hitelezők számára a megfelelés nemcsak jogi kötelezettség, hanem kockázatkezelési kérdés is. Az időben alkalmazkodó intézmények előnyt élveznek:
- csökken a végrehajtási és felügyeleti kockázat,
- rövidülnek a tranzakciós idők,
- erősödik a piaci reputáció és a felügyeleti bizalom.
🤝 Hogyan segíthetünk?
A Katona és Társai Ügyvédi Társulás támogatja a bankokat, nem banki hitelezőket és NPL-befektetőket:
- belső szabályzatok kialakításában és implementálásában,
- hitelportfólió-tranzakciók strukturálásában és dokumentálásában,
- vevői átvilágításban és compliance-szűrésben,
- felügyeleti kapcsolattartásban és jelentéstételi kötelezettségek teljesítésében.
📩 Lépjen kapcsolatba velünk, ha szeretné megtudni, intézménye hogyan készülhet fel az új felügyeleti környezetre.
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
📍 H-106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
📞 +36 1 225 25 30 | 📱 +36 70 344 0388
📠 +36 1 700 27 57
✉️ g.katona@katonalaw.com
🌐 www.katonalaw.com