Új jogi megkülönböztetést vezettek be az elismert és a de facto vállalatcsoportok között.
Az elismert cégcsoport feltétele, hogy az irányító társaság köteles konszolidált éves beszámolót készíteni, vagy az irányítási szerződés megkötése megtörtént, amelyet a megkötésétől számított 15 napon belül a cégbírósághoz bejegyzésre benyújtottak.
- július 1-jétől a jogalkotó lényegesen egyszerűbb normákat ír elő a befolyásszerzésre vonatkozóan.
A BEFOLYÁS ÚJ FOGALMA
Míg korábban a szavazatok száma alapján különbséget tettek a „jelentős” (25%+ szavazatok), „többségi” (50%+ szavazatok) és „közvetlen” (75%+ szavazatok) irányító részvényesek között, a jövőben csak az összes szavazat 75%-ának megfelelő „minősített többséget biztosító befolyás” kerül értékelésre.
Az ilyen befolyással rendelkező irányító részvényes köteles a kisebbségi részvényesek szavazati jogát kérésükre a piaci áron megszerezni a befolyás megszerzésétől számított 60 napon belül. Ez a szabályozás ezután már nem korlátozódik a részvénytársaságokra, hanem minden típusú társaságra vonatkozik.
A társaságok megállapodnak a tevékenységükről elismert cégcsoportként, illetve a felek közötti kapcsolatról, vagyis abban, hogy az irányított társaság függetlensége csoporton belüli okokból akár korlátozható is lehet. Egy elismert vállalatcsoport azonban nem rendelkezik saját jogi személyiséggel.
Ellenőrzési szerződés megkötése és elismert cégként való regisztráció azonban nem kötelező.
A társaságok továbbra is szabadon folytathatják gazdasági tevékenységeiket de facto cégcsoportként. Kapcsolt vállalkozásnak minősül, ha legalább három éve, megszakítás nélkül, egységes gazdasági koncepció alapján együttműködő partnerként működnek együtt. Az elismert cégcsoportokra vonatkozó szabályok a de facto cégcsoportokra is vonatkoznak.
AZ ÜGYVEZETŐ FELELŐSSÉGE MEGVÁLTOZOTT
FELELŐSSÉG MENTESÍTÉS ENGEDÉLYEZVE
Az ügyvezető ezentúl részvényesi határozattal évente egyszer felmenthető tisztségéből, feltéve, hogy
hogy a társasági szerződés megfelelő rendelkezést tartalmaz. Ez a felelősség alóli felmentés hatástalan, ha az ügyvezető valótlan adatot adott meg tevékenységéről.
A FELELŐSSÉG KITERJESZTÉSE FELVÉTELEZETT FŐZŐTELENSÉG ESETÉN
Ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, az ügyvezetők felelőssége megemelkedik.
Csődeljárás (felszámolás) során a hitelezők vagy a cég csődfelügyelője
kérheti a bíróságtól a csődeljárás megindítását megelőző három évben a társaság ügyvezetőjeként eljáró személy(ek) felelősségének megállapítását (társasági fátylat átfúrva) a társaság vagyonában bekövetkezett meghatározott veszteségekért, azzal az indokkal, hogy az ügyvezető a közelgő fizetésképtelenség kezdetét követően tevékenységét elsősorban a hitelezők érdekeire tekintettel nem végezte.
A felmentés esetenként csak akkor lehetséges, ha az ügyvezető bizonyítani tudja, hogy a közelgő fizetésképtelenség bekövetkezte után mindent megtett, ami elvárható volt a hitelezők érdekeinek védelmében. Ha azonban az ügyvezető nem tett eleget a társaság éves beszámolójának cégbírósághoz történő benyújtására vonatkozó kötelezettségének, úgy vélhető, hogy a hitelezők érdekei sérültek.
GAZDÁLKODÁS CSAK MEGBÍZÁSI SZERZŐDÉS ALAPJÁN
- július 1-jétől munkaviszony keretében ügyvezetői megbízás már nem tölthető be. Az ezt megelőzően megkötött szerződések legfeljebb öt év múlva járnak le – ugyanis a törvényileg legfeljebb öt év futamidő van a vezetői munkaviszonyban.
Ha a munkaviszonyt a törvény által megengedett leghosszabb ideig kívánják fenntartani, akkor 2006. július 1-ig újabb öt évre szóló munkaszerződést kell kötni. A céges dokumentumokat is korrigálni kell.
TEVÉKENYSÉGI TERÜLET
A partnerségi megállapodásnak csak a főbb vagy jóváhagyást igénylő tevékenységeket kell tartalmaznia.
ÚJ VÁLTOZÁSI LEHETŐSÉG
Az ügyvezető – ha az alapszabály lehetővé teszi – az alapszabályt a tekintetében módosíthatja Cégnév, üzleti tevékenység (a főtevékenységtől eltérő) vagy székhely megváltoztatása.
IGAZGATÓ KIVITELEZÉSE HATÁROZATLAN TARTALOMRA
A legfeljebb 5 éves törvényi elévülés nem érvényes, ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik.
A KÉT EMELETES EGYFÉRŐS CÉG TILTÁSA FELSZÜLT
Ez a korlátozás szintén nem érvényes.
KFT. (UNG. GMBH) CSAK TERMÉSZETI HOZZÁJÁRULÁSOKKAL ALAPÍTHATÓ
Ha azonban a természetbeni hozzájárulások a társaság vagyonának több mint 50%-át teszik ki, akkor mindegyiket az alapításkor kell befizetni.
BEÁLLÍTÁS SZÜKSÉGE
Az alapszabályt a következő módosításkor, de legkésőbb 2007. szeptember 1-ig hozzá kell igazítani az új szabályzathoz.
A KÖZVETETT IRÁNYÍTÁS IS SZÁMÍT
Most a befolyás számításánál a Kft.-k esetében a közvetett irányítást is figyelembe kell venni, vagyis a kapcsolt vállalkozásokban lévő részesedéseket is be kell számítani, így a magyar leányvállalat esetében nem csak a külföldi anyavállalat, hanem a külföldi „nagymama” is részvényesként felelhetne a csoportjog szerint.
A RÉSZVÉNYESEK FELELŐSSÉGE
A módosított társasági törvény értelmében a részvényesek az alábbi három esetben felelnek a társaság tartozásaiért:
- ha a csődeljárás (felszámolás) során a bíróság megállapítja, hogy a szavazatok több mint 75%-át birtokló részvényes tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezért a társaság vagyona nem elegendő az adósok kielégítésére;
- hitelezői fedezetkivonás esetén, ha az adós a csődeljárás időpontjában a saját tőkéjének 50%-át meghaladó tartozást halmozott fel, a bíróság a hitelező kérelmére megállapíthatja, hogy a részvényes a felszámolás megkezdését megelőző 3 éven belül eladta a részesedését, és ezért a társaság tartozásaiért felelősséggel tartozik;
- a részvényes nem hivatkozhat korlátolt felelősségére, ha ezzel vagy a társaság saját jogi személyiségével a hitelezők sérelmére visszaélt.
A KÖZGYŰLÉS LEHETŐSÉGE VIDEÓKONFERENCIÁVAL
Amennyiben az alapszabály erről rendelkezik, lehetőség van a közgyűlés megtartására videokonferencia útján is.
KÖNYVVIZSGÁLATI KÖTELEZETTSÉG KORLÁTOZOTT
A könyvvizsgáló kijelölése már csak az alábbi esetekben kötelező:
- ha a számviteli szabályzat előírja,
- a társasági szerződés rendelkezik arról,
- az Rt.-k (AG-k) esetében,
- ha a közvagyon érdekében jogszabály úgy rendelkezik.
FELÜGYELŐBIZOTTSÁG KINYÚJTÁSÁNAK KÖTELEZETTSÉGE KORLÁTOZOTT
Felügyelőbizottságot az alábbi esetekben kell kijelölni:
- ha több mint 200 alkalmazottat foglalkoztatnak teljes munkaidőben
- nyilvános Rt.-k esetében, kivéve, ha az Rt.-t egységes struktúrában irányítják (Igazgatóság), mert Audit Bizottságot kell felállítani;
- Zárt közgyűlés, ha a szavazatok legalább 5%-át birtokló részvényesek ezt kérik, vagy ha a társaság sajátos tevékenysége vagy a közvagyon védelme egyébként szükségessé teszi.