Magyarország széles körű elővásárlási jogot biztosít az államnak külföldi cégfelvásárlások esetén

Szerző: Katona és Társai Ügyvédi Társulás

június 24-étől hatályos a 163/2025. (VI.23.) Korm. rendelet, amely jelentős mértékben módosítja a magyarországi külföldi befektetések (FDI) bejelentéséhez kötött ellenőrzési rendszert. Az új szabályozás általános elővásárlási jogot vezet be a magyar állam számára minden bejelentésköteles külföldi vállalati felvásárlás esetén, és visszamenőleges hatállyal alkalmazandó a folyamatban lévő ügyletekre is. A nyilvános egyeztetés nélkül elfogadott módosítás új szintre emeli az állami szerepvállalást a hazai vállalatok külföldi tulajdonszerzéseinek szabályozásában.

1. Háttér és jogalap

A magyar kormány eredetileg a COVID-19 világjárvány idején vezette be az FDI-ellenőrzési mechanizmust a 163/2020. (IV.30.) Korm. rendelettel, amelyet később az 2018. évi LVII. törvény megerősített. A szabályozás célja a nemzetstratégiai jelentőségű ágazatokban működő vállalatok védelme volt. A mechanizmus elsősorban az EU-n kívüli befektetőkre vonatkozott, de bizonyos esetekben az EU-s befektetők is érintettek voltak.

A 163/2025. (VI.23.) Korm. rendelet most jelentősen kiterjeszti az állam szerepét a felvásárlásokban, automatikus elővásárlási jogot vezet be, és növeli a kormány mérlegelési jogkörét az ügyletek elbírálásában.

2. Az új elővásárlási rendszer hatálya

Az új szabályozás szerint a magyar államot törvény erejénél fogva elővásárlási jog illeti meg minden olyan magyarországi cég esetén, amelynek felvásárlása külföldi befektető által bejelentésköteles, és amelyre a nemzetgazdasági miniszter tiltó döntést hoz. A rendszer fő jellemzői:

Általános alkalmazás: Az elővásárlási jog immár minden bejelentésköteles tranzakcióra kiterjed, nem csupán a 2024 óta külön kezelt napelemes szektorra.
Visszamenőleges hatály: A hatálybalépés napján már folyamatban lévő ügyletekre is kiterjed.
Meghosszabbított határidők: A minisztériumi eljárás határideje 30-ról 45 munkanapra nőtt, háromszor további 30 nappal meghosszabbítható.
Elővásárlási határidő: Tiltó döntés esetén az államnak 90 nap áll rendelkezésére az elővásárlási jog gyakorlására.

3. Mikor minősül egy tranzakció bejelentéskötelesnek?

Bejelentésköteles külföldi felvásárlásnak minősül, ha az alábbi feltételek valamelyike teljesül:

Legalább 10%-os tulajdonszerzés egy stratégiai ágazatban működő magyar vállalatban;
Irányítást biztosító befolyás megszerzése (25%, 50% vagy többségi tulajdon);
Részesedésnövelés meghatározott küszöbértékek felett;
Infrastruktúra, technológia vagy kulcsfontosságú eszközök megszerzése a nemzetbiztonságot vagy közérdeket érintő ágazatokban.

Stratégiai ágazatok:

Energia és közművek
Közlekedés és logisztika
Honvédelem, haditechnikai termékek
Élelmiszeripar, mezőgazdaság
Pénzügyi szektor, biztosítás
Infokommunikációs technológia
Egészségügy, gyógyszeripar
Építőipar, kritikus infrastruktúra

Az ágazatok széles köre miatt jelentősen nő azoknak az ügyleteknek a száma, amelyek FDI-ellenőrzés alá eshetnek.

4. Jogi és gyakorlati következmények

A kormányzat megnövelt hatásköre több szempontból is jelentős:

Növekvő jogbizonytalanság: A visszamenőleges hatály alkalmazása sértheti a jogbiztonság elvét, és meghiúsíthatja a már előrehaladott tranzakciókat.
Tranzakciós csúszások: A hosszabb vizsgálati határidők és az állami beavatkozás lehetősége elriaszthatja a befektetőket vagy bonyolíthatja a tranzakciók szerkezetét.
Állami beavatkozás kockázata: Még EU-beli befektetők esetén is lehetőség van az állami beavatkozásra közvetett tulajdonosi struktúra vagy nemzeti érdek alapján.

A változások terjedelme és az átmeneti rendelkezések hiánya miatt jogi tanácsadók mielőbbi kockázatértékelést és szoros együttműködést javasolnak helyi ügyvéddel.

5. Amit a külföldi befektetőknek tudniuk kell

Azoknak a külföldi befektetőknek, akik magyarországi felvásárlást terveznek, érdemes:

Alapos átvilágítást végezni az érintett szektor besorolásáról és az FDI-kötelezettségekről;
Felkészülni a tranzakciós folyamat meghosszabbodására a kibővített minisztériumi vizsgálat miatt;
Megfontolni a tranzakciós struktúra módosítását az állami beavatkozás kockázatának csökkentésére;
Már a kezdeti szakaszban bevonni magyar jogi tanácsadót.

Kapcsolat – Katona és Társai Ügyvédi Társulás
Irodánk rendszeresen nyújt jogi tanácsadást külföldi befektetések ellenőrzésével, határon átnyúló M&A ügyletekkel és magyarországi jogszabályi megfeleléssel kapcsolatban. Amennyiben a módosított FDI-szabályok hatással lehetnek vállalkozására, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.

Katona & Partners Law Firm
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)

___________________________________