Katona & Partners Rechtsanwaltskanzlei
Mit Wirkung vom 24. Juni 2025 wurde durch die neue Regierungsverordnung Nr. 163/2025. (VI.23.) das ungarische Investitionskontrollsystem (FDI-Regime) erheblich geändert. Die Neuregelung führt ein allgemeines gesetzliches Vorkaufsrecht des ungarischen Staates bei allen meldepflichtigen Unternehmensübernahmen durch ausländische Investoren ein – und zwar mit rückwirkender Geltung für bereits laufende Transaktionen. Die Änderung, die ohne öffentliche Konsultation verabschiedet wurde, stellt einen wesentlichen Paradigmenwechsel in der ungarischen Regelungspraxis zur Kontrolle ausländischer Beteiligungen an inländischen Unternehmen dar.
1. Hintergrund und Rechtsgrundlage
Ursprünglich wurde die FDI-Kontrolle durch die ungarische Regierung während der COVID-19-Pandemie mittels Regierungsverordnung Nr. 163/2020. (IV.30.) eingeführt und später durch das Gesetz Nr. LVII von 2018 untermauert. Diese Vorschriften zielten darauf ab, Unternehmen in strategischen Bereichen von nationalem Interesse zu schützen. Das Kontrollregime galt insbesondere für Investitionen aus Nicht-EU-Staaten, in bestimmten Fällen aber auch für EU-Investoren.
Die neue Regierungsverordnung Nr. 163/2025. (VI.23.) erweitert die Eingriffsbefugnisse des Staates erheblich, indem sie automatische Vorkaufsrechte einführt und die Entscheidungsfreiheit der Regierung bei der Überprüfung von Transaktionen verstärkt.
2. Anwendungsbereich des neuen Vorkaufsrechts
Die neue Regelung verleiht dem ungarischen Staat ein gesetzliches Vorkaufsrecht, das es ihm erlaubt, eine meldepflichtige Übernahme einer ungarischen Gesellschaft durch einen ausländischen Investor unter denselben Bedingungen selbst durchzuführen, falls das Wirtschaftsministerium die Transaktion untersagt. Wichtige Merkmale:
- Allgemeine Geltung: Das Vorkaufsrecht gilt nun für alle meldepflichtigen Transaktionen, nicht nur für bestimmte Sektoren wie etwa die Solarenergie (wie seit Anfang 2024).
- Rückwirkende Anwendung: Auch bereits laufende Transaktionen unterliegen den neuen Regelungen.
- Verlängerte Prüfungsfristen: Die Überprüfungsfrist des Ministeriums wird von 30 auf 45 Werktage verlängert, mit der Möglichkeit von drei weiteren Verlängerungen zu je 30 Tagen.
- Ausübungsfrist des Vorkaufsrechts: Nach einem Untersagungsbescheid hat der Staat 90 Tage Zeit, um sein Vorkaufsrecht auszuüben.
3. Was ist eine meldepflichtige Transaktion?
Eine Unternehmensübernahme unterliegt der FDI-Meldepflicht, wenn sie Folgendes betrifft:
- Erwerb von mindestens 10 % Beteiligung an einem ungarischen Unternehmen in einem strategischen Sektor;
- Erwerb von beherrschendem Einfluss (z. B. ab 25 %, 50 % oder Mehrheitsbeteiligung);
- Erhöhung einer Beteiligung über bestimmte Schwellenwerte hinaus;
- Erwerb von Infrastruktur, Technologie oder Schlüsselvermögen in Bereichen, die die nationale Sicherheit oder das öffentliche Interesse betreffen.
Strategische Sektoren umfassen:
- Energie und Versorgung
- Transport und Logistik
- Verteidigung und militärische Produkte
- Landwirtschaft und Lebensmittel
- Finanz- und Versicherungswesen
- Informations- und Kommunikationstechnologie
- Gesundheitswesen und Pharmaindustrie
- Bauwesen und kritische Infrastruktur
Die weite Auslegung dieser Sektoren führt dazu, dass eine große Zahl von Transaktionen dem Prüfungsverfahren unterliegt.
4. Rechtliche und praktische Auswirkungen
Die erweiterten Eingriffsrechte der Regierung haben tiefgreifende Auswirkungen:
- Rechtsunsicherheit: Die rückwirkende Anwendung wirft Bedenken hinsichtlich rechtsstaatlicher Prinzipien auf und kann laufende M&A-Transaktionen gefährden.
- Verzögerung von Transaktionen: Die längeren Prüfungsfristen und das Risiko staatlicher Eingriffe könnten Investoren abschrecken oder zu einer komplexeren Strukturierung zwingen.
- Risiko staatlicher Eingriffe: Auch bei Investitionen aus EU-Ländern kann der Staat intervenieren, etwa bei indirekten Beteiligungen oder unter Berufung auf das nationale Interesse.
Angesichts der weitreichenden Neuerungen und fehlender Übergangsregelungen wird eine frühzeitige Risikobewertung und enge Abstimmung mit lokalem Rechtsbeistand empfohlen.
5. Wichtige Hinweise für ausländische Investoren
Ausländische Investoren mit Akquisitionsplänen in Ungarn sollten:
- Eine sorgfältige Due Diligence in Bezug auf die Sektorzuordnung und FDI-Relevanz durchführen;
- Sich auf verlängerte Transaktionszeiträume einstellen;
- Alternativen zur Strukturierung erwägen, um staatliche Eingriffe zu vermeiden;
- Frühzeitig ungarische Rechtsberatung einbinden.
Kontakt – Katona & Partners
Unsere Kanzlei berät regelmäßig zu ausländischen Investitionskontrollen, grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen sowie zur regulatorischen Compliance in Ungarn. Für weitere Informationen über die Auswirkungen der neuen FDI-Vorschriften auf Ihr Unternehmen kontaktieren Sie uns gerne:
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