I. Magyarországi Kft. székhelyáthelyezés Németországba
A 2025-ben hatályos magyar cégjog és társasági jogi szabályok értelmében egy Magyarországon bejegyzett Kft székhelyáthelyezése Németországba nem hajtható végre közvetlenül, a jogi személyiség fenntartása mellett. A határon átnyúló társasági jog jelenlegi szabályai szerint egy magyar Kft átalakulása SE-vé szükséges ahhoz, hogy a cég székhelyét másik uniós tagállamba – például Németországba – vihesse át.
Egyre több magyar cég választja ezt az utat, mivel így leányvállalat alapítása nélkül, jogfolytonosan folytatható a gazdasági tevékenység Németországban. Az átalakulás jogi és gyakorlati háttere azonban alapos előkészítést igényel.
II. Az európai részvénytársaság (SE) szerepe a székhelyáthelyezésben
Az európai részvénytársaság (SE) különösen előnyös jogi forma azok számára, akik hosszú távon nemzetközi szinten gondolkodnak. Az SE-t az uniós jog – elsősorban az (EU) 2157/2001 rendelet – szabályozza, így a nemzeti társasági jog korlátai részben kiküszöbölhetők. A társaság székhelymódosítása EU-n belül, például Magyarországról Németországba, jogfolytonosan történhet.
Az SE bejegyzett székhelyének és központi ügyvezetésének egyazon uniós tagállamban kell lennie. Emellett előfeltétel, hogy a társaság leányvállalat vagy kirendeltség formájában legalább egy másik tagállamban is jelen legyen.
III. SE alapításának formái – 2025-ös szabályozás szerint
Az európai részvénytársaság (SE) megalapításának négy módja van:
1. Összeolvadás: Legalább két, különböző tagállamban bejegyzett részvénytársaság jogutód nélküli összeolvadásával jöhet létre SE.
2. Európai holdingtársaság: A Holding SE létrehozása részvénytársaság vagy Kft jogi formában működő cégek között is lehetséges.
3. Európai leányvállalat: Különböző uniós tagállamban bejegyzett cégek közösen hozhatnak létre SE-t, vagy egy olyan cég, amely másik tagállamban legalább két éve működő leányvállalattal rendelkezik.
4. Átalakulás: Egy részvénytársaság, amelynek legalább két éve van más tagállamban bejegyzett leányvállalata, átalakulhat SE-vé.
IV. SE bejegyzése Németországban – lépésről lépésre
Az SE cégbejegyzése Németországban több jogi és adminisztratív lépésből áll:
– Az alapító okirat és a statútum (*Satzung*) elfogadása.
– Munkavállalói részvételről szóló tárgyalások lebonyolítása.
– A magyar cégbíróságtól származó tanúsítvány (*Pre-Move Certificate*) benyújtása.
– A német Handelsregister-hez való bejegyzés kezdeményezése.
– Adószám igénylése a német Finanzamt-nál, bankszámla nyitás, valamint társadalombiztosítási regisztráció munkavállalók esetén.
A folyamat szorosan kapcsolódik a határon átnyúló társasági jog gyakorlati alkalmazásához.
V. Munkavállalói részvételi struktúrák az SE-ben – német Mitbestimmung 2025
Az SE egyik kulcsfontosságú sajátossága a munkavállalói részvétel (Mitbestimmung) szabályozása. Németországban ez szigorú és strukturált keretben történik. A felügyelőbizottságban (Aufsichtsrat) történő munkavállalói képviselet kötelező, ha az SE jogelődjei vagy működése ezt indokolja.
A következő modellek alkalmazhatók:
– Paritásos részvétel: A felügyelőbizottságban a munkavállalók és a tulajdonosok azonos számban képviseltetik magukat.
– Tanácsadó részvétel: A munkavállalók csak véleményezési és javaslattételi jogot kapnak.
– Minta-szabályozás: Ha nem jön létre megállapodás a munkavállalói tárgyalások során, automatikusan életbe lép a jogszabályi minimum.
A munkavállalói részvétel SE struktúrájának kialakítása Németországban jelentős stratégiai döntés, ezért jogi tanácsadás igénybevétele erősen ajánlott.
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)
___________________________________
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
H-106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
Tel.: +36 1 225 25 30
Mobil: + 36 70 344 0388
Fax: +36 1 700 27 57