Sitzverlegung nach Deutschland in Form einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) – Praxisleitfaden 2025

I. Sitzverlegung nach Deutschland

Nach den im Jahr 2025 geltenden ungarischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften ist die Sitzverlegung einer ungarischen GmbH nach Deutschland nicht direkt möglich, wenn die juristische Person erhalten bleiben soll. Im Rahmen des grenzüberschreitenden Gesellschaftsrechts ist es erforderlich, dass die ungarische GmbH in eine SE umgewandelt wird, um den Gesellschaftssitz in einen anderen EU-Mitgliedstaat – etwa Deutschland – rechtlich fortbestehend zu verlegen.

Immer mehr ungarische Unternehmen entscheiden sich für diesen Weg, da sie so ohne Gründung einer Tochtergesellschaft in Deutschland wirtschaftlich tätig sein können. Die Umwandlung erfordert jedoch sorgfältige rechtliche und organisatorische Vorbereitung.

II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) als Instrument der Sitzverlegung

Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) ist eine besonders vorteilhafte Rechtsform für international ausgerichtete Unternehmen. Sie wird durch das EU-Recht – insbesondere die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 – geregelt, wodurch nationale gesellschaftsrechtliche Einschränkungen teilweise umgangen werden können. Die Sitzverlegung innerhalb der EU, etwa von Ungarn nach Deutschland, ist unter Wahrung der Rechtspersönlichkeit möglich.

Der statutarische Sitz und die Hauptverwaltung müssen sich im selben Mitgliedstaat befinden. Zudem muss die Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat durch eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung vertreten sein.

III. Gründungsformen einer SE – Stand 2025

Eine SE-Gründung 2025 kann auf vier Wegen erfolgen:

1. Verschmelzung: Zwei in verschiedenen Mitgliedstaaten registrierte Aktiengesellschaften können durch Verschmelzung eine SE gründen.

2. Gründung einer Holding-SE: Die Gründung einer Holding SE ist sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung möglich, sofern sie in unterschiedlichen Mitgliedstaaten registriert sind oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat unterhalten.

3. Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE: Zwei juristische Personen mit Sitz in verschiedenen EU-Staaten können gemeinsam eine SE-Tochter gründen.

4. Umwandlung: Eine Aktiengesellschaft, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat betreibt, kann sich in eine SE umwandeln.

Unabhängig vom gewählten Verfahren muss die SE über ein Grundkapital von mindestens 120.000 EUR verfügen und die Arbeitnehmerbeteiligung SE sicherstellen.

IV. Eintragung der SE in Deutschland – praktische Schritte

Die Eintragung der SE in Deutschland erfolgt in mehreren Schritten:

– Annahme der Satzung und der SE-Statuten;

– Durchführung der Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung;

– Einholung der Vorabbescheinigung vom ungarischen Firmenregister (Pre-Move Certificate);

– Anmeldung zum deutschen Handelsregister;

– Beantragung einer Steuernummer beim Finanzamt, Eröffnung eines Bankkontos, Registrierung bei der Sozialversicherung, sofern Arbeitnehmer beschäftigt werden.

Die Eintragung ist eng mit der praktischen Umsetzung des grenzüberschreitenden Gesellschaftsrechts verbunden und erfordert präzise juristische Planung.

V. Arbeitnehmerbeteiligung in der SE – deutsche Mitbestimmung 2025

Ein zentrales Merkmal der SE ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmung 2025). In Deutschland ist diese umfassend und gesetzlich geregelt. Je nach Struktur ist eine Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat der SE erforderlich.

Folgende Modelle sind möglich:

– Paritätische Mitbestimmung: Arbeitnehmer und Anteilseigner sind im Aufsichtsrat gleich vertreten.

– Beratende Beteiligung: Arbeitnehmer erhalten lediglich Vorschlags- und Anhörungsrechte.

– Auffangregelung: Kommt keine Vereinbarung zustande, greift automatisch das gesetzliche Mindestmodell.

Die Ausgestaltung der Mitbestimmung in der SE in Deutschland ist eine strategische Entscheidung und sollte stets mit fundierter juristischer Beratung erfolgen.

Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)

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