Die aktualisierten Leitlinien präzisieren, ergänzen und verfeinern den Entwurf aus dem Jahr 2025 und enthalten detailliertere Vorgaben dazu, wann und wie die Kommission drittstaatliche Subventionen prüft.
Warum dies für ungarische Tochtergesellschaften relevant ist
Die EU-FSR gilt nicht nur für nicht-europäische Muttergesellschaften, sondern auch für deren ungarische Tochtergesellschaften, sofern:
- die ungarische Tochtergesellschaft eine wirtschaftliche Tätigkeit innerhalb der EU ausübt, und
- der Unternehmensverbund in den letzten drei Jahren finanzielle Zuwendungen aus einem Drittstaat (z. B. China, USA, Vereinigtes Königreich) erhalten hat.
👉 Wichtig: Die Subvention muss nicht unmittelbar der ungarischen Tochtergesellschaft gewährt worden sein; die Kommission berücksichtigt ausdrücklich auch konzerninterne Quersubventionierungen.
Was gilt als drittstaatliche Subvention?
Darunter können insbesondere fallen:
- direkte Geldzuwendungen oder Eigenkapitalzuführungen;
- bevorzugte oder subventionierte Darlehen sowie staatliche Garantien;
- Steuerbefreiungen, Steuergutschriften oder sonstige Steuervergünstigungen;
- staatliche Aufträge zu nicht marktkonformen Bedingungen;
- außerhalb der EU gewährte F&E- oder Investitionsförderungen, die den EU-Betrieb mittelbar begünstigen.
Meldepflichtige Schwellenwerte – zentrale Beträge für ungarische Tochtergesellschaften
1️⃣ M&A-Anmeldungen
Eine Voranmeldung ist erforderlich, wenn beide Schwellenwerte erfüllt sind:
- das erworbene EU-Unternehmen (z. B. die ungarische Tochtergesellschaft) erzielt mindestens 500 Mio. EUR Umsatz in der EU, und
- der Unternehmensverbund hat in den letzten drei Jahren mindestens 50 Mio. EUR an drittstaatlichen Subventionen erhalten.
📌 Typisches ungarisches Szenario:
Eine nicht-europäische Muttergesellschaft erwirbt eine bestehende ungarische Tochtergesellschaft oder führt ihr Kapital zu.
2️⃣ Öffentliches Auftragswesen
Eine Anmeldepflicht besteht, wenn:
- der geschätzte Auftragswert 250 Mio. EUR oder mehr beträgt, und
- der Bieter (oder dessen Unternehmensgruppe) in den letzten drei Jahren mindestens 4 Mio. EUR an drittstaatlichen Subventionen aus dem betreffenden Drittstaat erhalten hat.
📌 Hinweis: Subventionen können stammen von:
- einer drittstaatlichen Regierung;
- einem anderen Konzernunternehmen;
- einem Hauptnachunternehmer oder Lieferanten innerhalb des Konzerns.
Zentrale Neuerungen in den Leitlinien
🔹 Prüfung der Marktverzerrung – mit Ungarn-Bezug
Die Kommission bewertet, ob eine drittstaatliche Subvention:
- die Wettbewerbsposition der ungarischen Tochtergesellschaft verbessert, und
- den Wettbewerb im Binnenmarkt beeinträchtigt.
Hochrisikoszenarien sind insbesondere:
- Subventionen, die eine aggressive Preisgestaltung in Ungarn ermöglichen;
- Subventionen zur Abdeckung von Investitions- oder F&E-Risiken;
- Wettbewerbsvorteile bei Unternehmensakquisitionen oder im öffentlichen Auftragswesen.
🔹 Öffentliches Auftragswesen: Vorteil geht über den Preis hinaus
Ein „unangemessen vorteilhaftes“ Angebot kann sich äußern in:
- einem niedrigeren Preis,
- höherer Qualität,
- schnellerer Lieferung,
- günstigeren Zahlungsbedingungen,
- Vorteilen im Bereich Nachhaltigkeit oder Innovation.
⚠️ Führt eine drittstaatliche Subvention zu einem auffallend günstigen Angebot, muss der öffentliche Auftraggeber die Kommission informieren, anstatt eine eigene Bewertung vorzunehmen.
🔹 Abwägungstest (Balancing Test)
Die Kommission stellt im Einzelfall die negativen Auswirkungen der Subvention deren positiven Effekten gegenüber, z. B.:
- Behebung von Marktversagen,
- Erreichung von EU-politischen Zielen (Umwelt, F&E, Innovation).
Neu ist, dass:
- auch andere Beteiligte Argumente zugunsten einer Subvention vorbringen können;
- mehrere Subventionen kumulativ bewertet werden dürfen;
- strategische Sektoren wie wirtschaftliche Sicherheit oder Verteidigung ausdrücklich einbezogen werden.
🔹 „Call-in“-Befugnisse bei Fällen unterhalb der Schwellenwerte
Die Kommission kann auch dann eine Voranmeldung verlangen, wenn M&A-Transaktionen oder Vergabeverfahren unterhalb der Meldegrenzen liegen, sofern das Vorhaben:
- strategisch bedeutsam ist, und
- Auswirkungen auf den EU-Binnenmarkt haben kann.
Dies ist besonders relevant für ungarische Tochtergesellschaften in den Bereichen Energie, Infrastruktur, Technologie oder Verteidigung.
Nächste Schritte für ungarische Tochtergesellschaften
✔️ Erfassung sämtlicher steuerlicher und nichtsteuerlicher drittstaatlicher Subventionen auf Konzernebene;
✔️ Überprüfung aller ausländischen finanziellen Zuwendungen der letzten drei Jahre;
✔️ Durchführung eines EU-FSR-Pre-Screenings für geplante M&A-Transaktionen und Vergabeverfahren;
✔️ Aufbau interner Melde- und Compliance-Prozesse.
📩 Hat Ihr Unternehmensverbund drittstaatliche Subventionen erhalten und betreibt eine ungarische Tochtergesellschaft, ist eine frühzeitige Vorbereitung auf die EU-FSR-Compliance unerlässlich.
Dr. Katona Géza, LL.M., Rechtsanwalt / attorney at law
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