Az Európai Unió adóelkerülés elleni irányelve (ATAD – Anti-Tax Avoidance Directive) alapján Magyarország az elmúlt évek során több lépcsőben hajtotta végre a szükséges jogharmonizációt. Az irányelv fontosabb elemei – így a általános adóelkerülés elleni szabály (GAAR), a kontrollált külföldi társaságokra (CFC) vonatkozó szabályok, valamint az alultőkésítési (thin capitalization) szabályok – beépültek a magyar társasági adójogba.
Az alábbiakban e szabályok magyarországi alkalmazását és gyakorlati hatásait foglaljuk össze.
—
1. Általános adóelkerülés elleni szabály (GAAR)
Implementáció:
Magyarország már az ATAD elfogadását megelőzően is alkalmazott általános adóelkerülés elleni szabályt, azonban azt az irányelv 6. cikkének megfelelően megerősítette.
A szabály a 2017. évi CL. törvény (Art.) 1. § (7) bekezdésében található.
A NAV jogosult figyelmen kívül hagyni azokat a konstrukciókat, amelyek célja elsődlegesen (vagy egyik fő célja) az adóelőny elérése, és amelyek mesterséges jellegűek, illetve sértik az adójogszabályok célját.
Gyakorlati hatás:
A NAV egyre gyakrabban hivatkozik e szabályra ellenőrzések során, különösen határon átnyúló ügyletek vagy struktúrált átszervezések esetében.
Tipikus alkalmazási kör: ingatlanprojektek, holdingstruktúrák, hibrid megoldások.
A szabály alkalmazása azonban eseti jellegű, és a magyar gyakorlat még viszonylag óvatos más tagállamokhoz képest.
—
2. Kontrollált külföldi társaságokra (CFC) vonatkozó szabályok
Implementáció:
A CFC szabályokat a Tao. tv. (1996. évi LXXXI. törvény) módosításával vezették be, összhangban az ATAD 7–8. cikkeivel.
2019-től kibővítették a CFC definícióját:
Külföldi társaság akkor minősül CFC-nek, ha a magyar adózó (egyedül vagy kapcsolt vállalkozásokkal együtt) többségi befolyással rendelkezik (több mint 50% szavazati jog, tőkerészesedés vagy nyereségrészesedés), és a külföldi társaság effektív adóterhelése kevesebb, mint a magyar társasági adó fele.
A CFC által elért, jellemzően passzív jövedelmek (pl. kamat, jogdíj, osztalék) adóalapként figyelembe veendők a magyar társaságnál.
Gyakorlati hatás:
Jelentős adminisztratív és nyilvántartási kötelezettséget ró a külföldi érdekeltségekkel rendelkező vállalatokra.
Kiemelt jelentősége van alacsony adózású országokba telepített holdingok, trustok és IP-struktúrák esetében.
Gyakori célpontjai az ellenőrzéseknek Cipruson, Máltán, az UAE-ben, vagy offshore joghatóságban bejegyzett cégek.
—
3. Alultőkésítési szabályok (Interest Limitation Rule)
Implementáció:
2019-ben hatályba lépett az ATAD 4. cikkével összhangban álló új szabályozás, amely felváltotta a korábbi fix arányos adóalap-korrekciós rendszert.
A szabály szerint a nettó kamatráfordítás csak az EBITDA 30%-áig, vagy 3 millió euró összeghatárig vonható le az adóalapból – amelyik magasabb.
Bizonyos kivételek érvényesülnek, pl. önálló vállalkozások, közérdekű infrastrukturális projektek esetén.
A szabály a Tao. tv. 8. § (1) bekezdés d) pontjában található.
Gyakorlati hatás:
Érdemben korlátozza a magas hitelállománnyal működő társaságok, különösen az ingatlan- és projektcégek kamatlevonási lehetőségeit.
Növekvő jelentőséggel bír a finanszírozási struktúrák előzetes tervezése során, különösen a cégcsoporton belüli hitelek esetében.
Érintett lehet bármely társaság, amely külföldi anyavállalattól vagy kapcsolt féltől származó hiteleket használ.
—
Általános következtetések és jelenlegi hatások
✅ Nőtt az adózók megfelelési terhe, különösen multinacionális cégcsoportoknál, befektetési struktúráknál és magánvagyon-kezelésben.
⚠️ Fokozott NAV-ellenőrzés várható a GAAR, CFC és kamatlevonási szabályok alkalmazásával összefüggésben.
🔍 Struktúrák újratervezése szükséges: különösen az alacsony adózású országok, IP-jogosultságok és holdingcégek esetén.
❗ Kivétel: Magyarország nem vezette be az exit tax szabályokat, és a hibrid struktúrákra vonatkozó ATAD 2 rendelkezések sem teljes körűen érvényesülnek (egyelőre).
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)
___________________________________
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
H-1106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
Tel.: +36 1 225 25 30
Mobil: + 36 70 344 0388
Fax: +36 1 700 27 57
Az ATAD irányelv magyarországi implementációja – GAAR, CFC és alultőkésítési szabályok
Az Európai Unió adóelkerülés elleni irányelve (ATAD – Anti-Tax Avoidance Directive) alapján Magyarország az elmúlt évek során több lépcsőben hajtotta végre a szükséges jogharmonizációt. Az irányelv fontosabb elemei – így a általános adóelkerülés elleni szabály (GAAR), a kontrollált külföldi társaságokra (CFC) vonatkozó szabályok, valamint az alultőkésítési (thin capitalization) szabályok – beépültek a magyar társasági adójogba.
Az alábbiakban e szabályok magyarországi alkalmazását és gyakorlati hatásait foglaljuk össze.
—
1. Általános adóelkerülés elleni szabály (GAAR)
Implementáció:
Magyarország már az ATAD elfogadását megelőzően is alkalmazott általános adóelkerülés elleni szabályt, azonban azt az irányelv 6. cikkének megfelelően megerősítette.
A szabály a 2017. évi CL. törvény (Art.) 1. § (7) bekezdésében található.
A NAV jogosult figyelmen kívül hagyni azokat a konstrukciókat, amelyek célja elsődlegesen (vagy egyik fő célja) az adóelőny elérése, és amelyek mesterséges jellegűek, illetve sértik az adójogszabályok célját.
Gyakorlati hatás:
A NAV egyre gyakrabban hivatkozik e szabályra ellenőrzések során, különösen határon átnyúló ügyletek vagy struktúrált átszervezések esetében.
Tipikus alkalmazási kör: ingatlanprojektek, holdingstruktúrák, hibrid megoldások.
A szabály alkalmazása azonban eseti jellegű, és a magyar gyakorlat még viszonylag óvatos más tagállamokhoz képest.
—
2. Kontrollált külföldi társaságokra (CFC) vonatkozó szabályok
Implementáció:
A CFC szabályokat a Tao. tv. (1996. évi LXXXI. törvény) módosításával vezették be, összhangban az ATAD 7–8. cikkeivel.
2019-től kibővítették a CFC definícióját:
Külföldi társaság akkor minősül CFC-nek, ha a magyar adózó (egyedül vagy kapcsolt vállalkozásokkal együtt) többségi befolyással rendelkezik (több mint 50% szavazati jog, tőkerészesedés vagy nyereségrészesedés), és a külföldi társaság effektív adóterhelése kevesebb, mint a magyar társasági adó fele.
A CFC által elért, jellemzően passzív jövedelmek (pl. kamat, jogdíj, osztalék) adóalapként figyelembe veendők a magyar társaságnál.
Gyakorlati hatás:
Jelentős adminisztratív és nyilvántartási kötelezettséget ró a külföldi érdekeltségekkel rendelkező vállalatokra.
Kiemelt jelentősége van alacsony adózású országokba telepített holdingok, trustok és IP-struktúrák esetében.
Gyakori célpontjai az ellenőrzéseknek Cipruson, Máltán, az UAE-ben, vagy offshore joghatóságban bejegyzett cégek.
—
3. Alultőkésítési szabályok (Interest Limitation Rule)
Implementáció:
2019-ben hatályba lépett az ATAD 4. cikkével összhangban álló új szabályozás, amely felváltotta a korábbi fix arányos adóalap-korrekciós rendszert.
A szabály szerint a nettó kamatráfordítás csak az EBITDA 30%-áig, vagy 3 millió euró összeghatárig vonható le az adóalapból – amelyik magasabb.
Bizonyos kivételek érvényesülnek, pl. önálló vállalkozások, közérdekű infrastrukturális projektek esetén.
A szabály a Tao. tv. 8. § (1) bekezdés d) pontjában található.
Gyakorlati hatás:
Érdemben korlátozza a magas hitelállománnyal működő társaságok, különösen az ingatlan- és projektcégek kamatlevonási lehetőségeit.
Növekvő jelentőséggel bír a finanszírozási struktúrák előzetes tervezése során, különösen a cégcsoporton belüli hitelek esetében.
Érintett lehet bármely társaság, amely külföldi anyavállalattól vagy kapcsolt féltől származó hiteleket használ.
—
Általános következtetések és jelenlegi hatások
✅ Nőtt az adózók megfelelési terhe, különösen multinacionális cégcsoportoknál, befektetési struktúráknál és magánvagyon-kezelésben.
⚠️ Fokozott NAV-ellenőrzés várható a GAAR, CFC és kamatlevonási szabályok alkalmazásával összefüggésben.
🔍 Struktúrák újratervezése szükséges: különösen az alacsony adózású országok, IP-jogosultságok és holdingcégek esetén.
❗ Kivétel: Magyarország nem vezette be az exit tax szabályokat, és a hibrid struktúrákra vonatkozó ATAD 2 rendelkezések sem teljes körűen érvényesülnek (egyelőre).
Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)
___________________________________
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
(Katona & Partner Rechtsanwaltssozietät / Attorneys’ Association)
H-1106 Budapest, Tündérfürt utca 4.
Tel.: +36 1 225 25 30
Mobil: + 36 70 344 0388
Fax: +36 1 700 27 57