Külföldi támogatásokról szóló rendelet (Regulation (EU) 2022/2560 – „EU FSR”) alkalmazásához kapcsolódó végleges iránymutatásai.

Az iránymutatások pontosítják, hogy a Bizottság mikor, milyen feltételek mellett és milyen módszertan alapján vizsgálja az EU-n kívüli államok által nyújtott támogatások versenytorzító hatását az uniós – így a magyar – piacon.

Miért különösen fontos ez a magyar leányvállalatok számára?

Az EU FSR nemcsak az EU-n kívüli anyavállalatokra, hanem azok magyarországi leányvállalataira is közvetlen hatással lehet, ha:

a magyar leányvállalat gazdasági tevékenységet végez az EU-ban, és
a vállalatcsoport az elmúlt három évben EU-n kívüli államtól
(pl. Kína, USA, Közel-Kelet, Egyesült Királyság)
pénzügyi hozzájárulásban részesült.

👉 A támogatás nem kell, hogy közvetlenül a magyar leányvállalatot érje:
a Bizottság kifejezetten vizsgálja a vállalatcsoporton belüli „átcsorgás” (cross-subsidisation) lehetőségét.

Mit tekint a Bizottság külföldi támogatásnak?

A fogalom rendkívül tág. Ide tartozhat többek között:

közvetlen pénzbeli támogatás, tőkejuttatás;
kedvezményes vagy kamattámogatott hitel, állami garancia;
adómentesség, adókedvezmény, adójóváírás;
állami megrendelés nem piaci feltételekkel;
K+F vagy beruházási támogatás EU-n kívül, amely közvetve az EU-s működést segíti.

Mikor kötelező a bejelentés? – Főbb értékhatár-küszöbök

1️⃣ Összefonódások (M&A)

Előzetes bejelentés kötelező, ha együttesen teljesül, hogy:

az EU-ban megszerzett vállalkozás (pl. magyar leányvállalat)
legalább 500 millió EUR uniós árbevételt ért el, és
a vállalatcsoport(ok) összesen legalább 50 millió EUR
külföldi pénzügyi hozzájárulást kaptak az elmúlt 3 évben.

📌 Tipikus magyar példa:
EU-n kívüli befektető magyar céget vásárol vagy tőkét emel egy már meglévő magyar leányvállalatban.

2️⃣ Közbeszerzések

Bejelentési kötelezettség áll fenn, ha:

a közbeszerzés becsült értéke legalább 250 millió EUR, és
az ajánlattevő (vagy csoportja) az elmúlt 3 évben
legalább 4 millió EUR külföldi pénzügyi hozzájárulást kapott
azon harmadik országból, amelyhez a támogatás köthető.

📌 Fontos:
a támogatás érkezhet

anyavállalattól független állami szervtől,
csoporttagtól,
fő alvállalkozótól vagy beszállítótól is.

Mi változik az új iránymutatásokkal?

🔹 Versenytorzítás értékelése – magyar szemszögből

A Bizottság azt vizsgálja, hogy a külföldi támogatás:

javítja-e a magyar leányvállalat versenyhelyzetét, és
ezáltal hátrányba hozza-e az EU-s versenytársakat.

Különösen kockázatos lehet, ha a támogatás:

lehetővé teszi agresszív árazást Magyarországon;
beruházási vagy K+F kockázatot „lenulláz”;
előnyt biztosít felvásárlások vagy közbeszerzések során.

🔹 Közbeszerzés: nem csak az ár számít

Az „indokolatlanul előnyös ajánlat” lehet:

alacsonyabb ár,
jobb minőség,
gyorsabb teljesítés,
kedvezőbb fizetési feltételek,
fenntarthatósági előnyök.

⚠️ Ha felmerül külföldi támogatás gyanúja,
a magyar ajánlatkérő nem dönthet önállóan – az ügy a Bizottsághoz kerül.

🔹 „Call-in” jogkör: küszöb alatt sincs biztonság

Az iránymutatások megerősítik, hogy a Bizottság:

küszöbérték alatti M&A vagy közbeszerzési ügyet is
előzetes bejelentésre kötelezhet,
ha az ügy stratégiai jelentőségű
(pl. energia, infrastruktúra, technológia, védelem).

Ez különösen releváns lehet magyar stratégiai ágazatokban működő leányvállalatoknál.

Mit érdemes most tenni a magyar leányvállalatoknál?

✔️ csoportszintű támogatás-térkép készítése (adó + nem adó);
✔️ az elmúlt 3 év külföldi pénzügyi hozzájárulásainak áttekintése;
✔️ M&A és közbeszerzési tervek FSR-szempontú előszűrése;
✔️ belső reporting és compliance folyamatok kialakítása.

📩 Ha az Ön vállalatcsoportja EU-n kívüli forrásból részesül támogatásban,
és magyar leányvállalattal rendelkezik, érdemes időben felkészülni az EU FSR követelményeire.

Dr. Katona Géza, LL.M. ügyvéd (Rechtsanwalt / attorney at law)

___________________________________