Die Leitlinien präzisieren, wann, unter welchen Voraussetzungen und nach welcher Methodik die Kommission die wettbewerbsverzerrenden Wirkungen von durch Drittstaaten gewährten Subventionen auf dem EU-Binnenmarkt – einschließlich des ungarischen Marktes – prüft.
Warum ist dies für ungarische Tochtergesellschaften besonders wichtig?
Die EU-FSR kann nicht nur auf Muttergesellschaften außerhalb der EU, sondern auch unmittelbar auf deren ungarische Tochtergesellschaften Anwendung finden, wenn:
- die ungarische Tochtergesellschaft eine wirtschaftliche Tätigkeit innerhalb der EU ausübt, und
- der Unternehmensverbund in den letzten drei Jahren finanzielle Zuwendungen von einem Drittstaat
(z. B. China, USA, Naher Osten, Vereinigtes Königreich) erhalten hat.
👉 Die Subvention muss nicht unmittelbar der ungarischen Tochtergesellschaft gewährt worden sein:
Die Kommission prüft ausdrücklich die Möglichkeit einer konzerninternen „Durchleitung“ (cross-subsidisation).
Was gilt nach Auffassung der Kommission als drittstaatliche Subvention?
Der Begriff ist äußerst weit gefasst und kann insbesondere umfassen:
- direkte finanzielle Zuwendungen oder Kapitalzuführungen;
- bevorzugte oder zinsvergünstigte Darlehen sowie staatliche Garantien;
- Steuerbefreiungen, Steuervergünstigungen oder Steuergutschriften;
- staatliche Aufträge zu nicht marktkonformen Bedingungen;
- außerhalb der EU gewährte F&E- oder Investitionsförderungen, die den EU-Betrieb mittelbar begünstigen.
Wann besteht eine Anmeldepflicht? – Zentrale Schwellenwerte
1️⃣ Zusammenschlüsse (M&A)
Eine Voranmeldung ist verpflichtend, wenn kumulativ folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
- das in der EU erworbene Unternehmen (z. B. eine ungarische Tochtergesellschaft)
mindestens 500 Mio. EUR EU-Umsatz erzielt hat, und - der/die Unternehmensverbund/-verbünde in den letzten drei Jahren insgesamt
mindestens 50 Mio. EUR an drittstaatlichen finanziellen Zuwendungen erhalten haben.
📌 Typisches ungarisches Beispiel:
Ein Investor aus einem Drittstaat erwirbt ein ungarisches Unternehmen oder erhöht das Kapital einer bestehenden ungarischen Tochtergesellschaft.
2️⃣ Öffentliches Auftragswesen
Eine Anmeldepflicht besteht, wenn:
- der geschätzte Auftragswert mindestens 250 Mio. EUR beträgt, und
- der Bieter (oder seine Unternehmensgruppe) in den letzten drei Jahren
mindestens 4 Mio. EUR an drittstaatlichen finanziellen Zuwendungen
aus demjenigen Drittstaat erhalten hat, dem die Subvention zuzurechnen ist.
📌 Wichtig:
Die Subvention kann stammen von:
- einer vom Mutterunternehmen unabhängigen staatlichen Stelle;
- einem Konzernunternehmen;
- einem Hauptnachunternehmer oder Lieferanten.
Was ändert sich durch die neuen Leitlinien?
🔹 Bewertung der Wettbewerbsverzerrung – aus ungarischer Sicht
Die Kommission prüft, ob die drittstaatliche Subvention:
- die Wettbewerbsposition der ungarischen Tochtergesellschaft verbessert, und
- dadurch Wettbewerber im EU-Binnenmarkt benachteiligt.
Besonders risikobehaftet ist dies, wenn die Subvention:
- eine aggressive Preisgestaltung in Ungarn ermöglicht;
- Investitions- oder F&E-Risiken faktisch „neutralisiert“;
- Vorteile bei Unternehmensakquisitionen oder öffentlichen Vergabeverfahren verschafft.
🔹 Öffentliches Auftragswesen: Nicht nur der Preis zählt
Ein „unangemessen vorteilhaftes Angebot“ kann sich äußern durch:
- einen niedrigeren Preis,
- bessere Qualität,
- schnellere Leistungserbringung,
- günstigere Zahlungsbedingungen,
- Nachhaltigkeitsvorteile.
⚠️ Besteht der Verdacht einer drittstaatlichen Subvention,
darf der ungarische öffentliche Auftraggeber nicht eigenständig entscheiden – der Fall ist an die Kommission weiterzuleiten.
🔹 „Call-in“-Befugnis: Keine Sicherheit unterhalb der Schwellenwerte
Die Leitlinien bestätigen, dass die Kommission:
- auch unterhalb der Schwellenwerte liegende M&A-Transaktionen oder Vergabeverfahren
einer Voranmeldung unterwerfen kann, - wenn das Vorhaben strategische Bedeutung hat
(z. B. Energie, Infrastruktur, Technologie, Verteidigung).
Dies kann insbesondere für ungarische Tochtergesellschaften in strategischen Sektoren relevant sein.
Was sollten ungarische Tochtergesellschaften jetzt tun?
✔️ Erstellung einer konzernweiten Subventionsübersicht (steuerlich und nicht steuerlich);
✔️ Überprüfung sämtlicher drittstaatlicher finanzieller Zuwendungen der letzten drei Jahre;
✔️ FSR-Vorprüfung geplanter M&A-Transaktionen und Vergabeverfahren;
✔️ Aufbau interner Reporting- und Compliance-Prozesse.
📩 Hat Ihr Unternehmensverbund Förderungen aus Drittstaaten erhalten
und verfügt über eine ungarische Tochtergesellschaft, empfiehlt sich eine rechtzeitige Vorbereitung auf die Anforderungen der EU-FSR.
Dr. Géza Katona, LL.M., Rechtsanwalt / attorney at law
Katona és Társai Ügyvédi Társulás
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